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M&A Contract Seminar Ch. 4, Vol. 3

コーポレート・ガバナンスの基礎

· 逆引MA書式,逆引法務

今回は、『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック』の「株式会社の機関」を解説します。

なお、今回は、前著『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック』を用いて解説しています。

[P49] 社外取締役

[P51] 重要な業務執行の決定

  • 重要か否かの判断基準:取締役会付議基準の重要性
    • 重要な財産の処分に該当するかどうかは、当該財産の価額、その会社の総資産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様及び会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべきものと解するのが相当である(最高裁平成6年1月20日判決)。
    • かかる1件1億円以上の契約案件は、原告の職務権限基準表上、取締役会決議事項に該当する。そして、かかる原告の職務権限基準表上に定められている取締役会決議事項は、原告にとって「重要な業務執行」(会社法3624項)を類型化したものと解するのが相当である(名古屋地裁平成27年6月30日判決)。

[P52] 監査役の職務

  • 監査役の職務
    • 監査役は、取締役の職務の執行を監査する(会社法381条1項)。
      • 公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第381条条第1項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる(会社法389条1項)。
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