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M&A Contract Seminar Ch. 3, Vol. 3

種類株式②

· 逆引MA書式

今回は、『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編』の「種類株式」(P226)を解説します。

[1] 発行可能種類株式総数(P226)

[2] 剰余金の配当(P227)

  • 前提
    • 分配可能額が必要
      • 決算日における剰余金の額に、分配時点までの剰余金の増減を反映して決定する(会社法461条2項)。
      • 純資産の部
        • 株主資本
          • 資本金
          • 資本剰余金
            • 資本準備金
            • その他資本剰余金
          • 利益剰余金
            • 利益準備金
            • その他利益剰余金
              • 任意積立金
              • 繰越利益剰余金
          • 自己株式
        • 評価・換算差額等
        • 新株予約権
    • 機関決定(株主総会決議/取締役会決議)が必要(P243)
  • 論点
    • 優先配当金額の決定方法(P230)
    • 累積型/非累積型(P230)
    • 参加型/非参加型(P230)

[3] 残余財産の分配(P231)

  • 残余財産の分配とは
    • 会社が解散後、債権を回収し、債務を弁済した後に残った会社の財産のことを「残余財産」という。これは、会社の所有者である「株主」に対して分配される。
  • 論点
    • 優先金額の決定方法
    • 累積型/非累積型
    • 参加型/非参加型
  • みなし清算(Deemed Liquidation)の場合:会社の解散・清算そのものではないが、会社全体が現金化されるような事態が生じた場合の当該現金の優先受領権を定めておくことがある。
    • 対象会社が吸収合併される場合(P234)
    • 対象会社が株式交換により他の会社の100%子会社となる場合(P234)
    • 対象会社の事業の全部が会社分割により第三者に譲渡される場合(P245)
    • 対象会社の事業の全部が事業譲渡により第三者に譲渡される場合(P245)
    • 対象会社の株式の全部が第三者に譲渡される場合(株主間契約で合意することは可能)

[4] 議決権(P235)

  • 無議決権株式(P235)
  • 議決権付株式(P237)
  • 複数議決権付株式(デュアル・ストック)(P237)
    • 種類株式を用いる方法                              → ×(P237)
    • 定款による属人的定めを用いる方法        → ○(P237、268)
    • 単元株式を用いる方法                              → ○(P237)

[5] 株式の譲渡制限(P238)

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