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M&A Contract Seminar Ch. 2, Vol. 6

「コベナンツ」「補償及び解除等」

· 逆引MA書式

今回は、『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編』の「コベナンツ」(P145)及び「補償及び解除等」(P164)を解説します。

【板書】P148

(サンプル条項A)

 当事者の一方(本条において以下「被解除当事者」という。)について次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方当事者(本条において以下「解除当事者」という。)は、被解除当事者に対して書面で通知することにより、直ちに本契約を解除することができる。

(1) 被解除当事者が消滅会社となる吸収合併又は新設合併が行われた場合

(2) 被解除当事者が完全子会社となる株式交換又は共同株式移転が行われた場合

(3) 被解除当事者の事業の全部又は実質的全部が第三者に譲渡された場合

(4) 被解除当事者の議決権の総数の過半数を有する株主に変動が生じた場合

(5) …

(サンプル条項例B)

 当事者の一方につき、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、その旨を速やかに相手方当事者に対して書面で通知しなければならない。

(1) 被解除当事者が消滅会社となる吸収合併又は新設合併が行われた場合

(2) 被解除当事者が完全子会社となる株式交換又は共同株式移転が行われた場合

(3) 被解除当事者の事業の全部又は実質的全部が第三者に譲渡された場合

(4) 被解除当事者の議決権の総数の過半数を有する株主に変動が生じた場合

(5) …

【板書】P150

独占禁止法第10条

1 …

2 会社であつて、その国内売上高(国内において供給された商品及び役務の価額の最終事業年度における合計額として公正取引委員会規則で定めるものをいう。以下同じ。)と当該会社が属する企業結合集団(会社及び当該会社の子会社並びに当該会社の親会社であつて他の会社の子会社でないもの及び当該親会社の子会社(当該会社及び当該会社の子会社を除く。)から成る集団をいう。以下同じ。)に属する当該会社以外の会社等(会社、組合(外国における組合に相当するものを含む。以下この条において同じ。)その他これらに類似する事業体をいう。以下この条において同じ。)の国内売上高を公正取引委員会規則で定める方法により合計した額(以下「国内売上高合計額」という。)が200億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この条において「株式取得会社」という。)、他の会社であつて、その国内売上高と当該他の会社の子会社の国内売上高を公正取引委員会規則で定める方法により合計した額が50億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この条において「株式発行会社」という。)の株式の取得をしようとする場合(金銭又は有価証券の信託に係る株式について、自己が、委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合において、受託者に株式発行会社の株式の取得をさせようとする場合を含む。)において、当該株式取得会社が当該取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と、当該株式取得会社の属する企業結合集団に属する当該株式取得会社以外の会社等(第4項において「当該株式取得会社以外の会社等」という。)が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の当該株式発行会社の総株主の議決権の数に占める割合が、100分の20を下回らない範囲内において政令で定める数値(複数の数値を定めた場合にあつては、政令で定めるところにより、それぞれの数値)を超えることとなるときは、公正取引委員会規則で定めるところにより、あらかじめ当該株式の取得に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし、あらかじめ届出を行うことが困難である場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

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