今回は、『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編』の「譲渡価格の調整」（P72）、「アーン・アウト」（P76）、及び「前提条件」（P80）を解説します。

【板書】P41

【板書】P75

• 前提
  • 企業価値（A）：1,000
  • 債権者価値（純有利子負債）（B）：300
  • 株主価値（C）：700（＝A−B）
  • 発行済株式総数（D）：10株
  • 株価：@70（C÷D）
• パターンA：売主が、契約締結後、クロージングまでの間に、借入を100行い、配当を100行った場合の価格調整（利息の影響は無視）
  • 債権者価値（純有利子負債）：300→400
  • 株主価値：700→600
  • 株価：@70→@60
  • 結論：対価の“減額”調整が必要（売主が買主に対し一部返金する）
• パターンB：売主が、売掛金の回収を早め、現金を100増やした場合の価格調整
  • 債権者価値（純有利子負債）：300→200
  • 株主価値：700→800
  • 株価：@70→@80
  • 注意：運転資本（WC：Working Capital）の変化にも注意
    • 売掛金が減少しており、WCも減少する。
    • このことは、クロージング時のWCを基準として考えると、対価の算定時にはWCを余分に見積もっていたことを意味する。
    • そこで、本来は、その“余分に見積もっていた分”を売主が買主に返金しなければならない。
  • 結論：対価の調整は行わない（P76注釈30参照）

【板書】P76

【板書】P79

【板書】P85

• 独占禁止法第10条（会社の株式保有の制限、届出義務）第８項
  • 第２項の規定による届出を行つた会社は、届出受理の日から30日を経過するまでは、当該届出に係る株式の取得をしてはならない。ただし、公正取引委員会は、その必要があると認める場合には、当該期間を短縮することができる。