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指名委員会等設置会社/監査等委員会設置会社

「事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック」解説セミナー

· 逆引法務

今回は、『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック』「Chapter 1-3 株式会社の機関」(後編)(54頁以下)を解説します。なお、前編については、2018年11月8日解説をお聞き下さい。

【P54】モニタリング・モデルとマネジメント・モデル

  • 取締役会の機能
    • 意思決定の機能監督の機能

   参考:会社法362条2

   2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。

  (1) 取締役会設置会社の業務執行の決定

  (2) 取締役の職務の執行の監督

  (3) 代表取締役の選定及び解職

  • モニタリング・モデルとマネジメント・モデル
    • モニタリング・モデル:監督の機能を重視するモデル(意思決定は執行機関が行う)
    • マネジメント・モデル:意思決定の機能を重視するモデル

【P55】指名委員会等設置会社のモデル図

P55のダイアグラムを次のように修正して下さい。

【P50】社外取締役の設置義務(会社法改正の議論)

  • 会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案
    • 第2部-第2-2「社外取締役を置くことの義務付け」
      • 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならないものとする。

【P56】業務の決定権限の執行役への委任

  • 一般に取締役会の決定を要する事項であって、指名委員会等設置会社においては執行役に決定を委任できる事項(江頭559頁)
    • 重要な財産の処分・譲受け
    • 多額の借財
    • 重要な使用人の選任・重要な組織の設置等
    • 要綱を定款で定めた種類株式の内容の決定
    • 自己株式の取得価格等の決定・子会社からの取得
    • 取得条項付株式の取得
    • 株式の分割・株式無償割当て
    • 所在不明株主の株式の競売等
    • 公開会社における募集株式・新株予約権の募集事項の決定
    • 社債の募集に関する重要事項の決定
    • 特別支配株主の株式等売渡請求の承認等
    • 簡易合併・略式合併等株主総会の承認を要しない組織再編行為の決定
    • 株式を振替制度の取扱い対象とすることへの同意

【P59】監査等委員会設置会社のモデル図

P59のダイアグラムを以下のように修正して下さい。

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